Ennesimo film sugli extraterrestri che vogliono conquistare la Terra infiltrandosi tra gli uomini e manipolandone la personalità. Questa volta la strategia adottata dagli invasori è diabolicamente subdola: essi utilizzano comunissimi orsacchiotti di pezza come incubatrici per le loro uova. Gli orsacchiotti, messi in vendita nei negozi di una piccola cittadina americana vanno a ruba e ben presto la gente è come travolta da una follia collettiva.
Due intraprendenti giornalisti sono testimoni dell'inquietante fenomeno, e quando si rendono conto che sta accadendo qualcosa di estremamente grave, non solo non vengono creduti ma sono perfino braccati dai servizi segreti che credono di poter risolvere la faccenda senza che la verità trapeli nell'opinione pubblica.