E' venerdi sera nella tranquilla cittadina di Crescent Cove, quando il romantico incontro degli innamoratissimi Mike e Debbie viene interrotto dalla scia infuocata di una stella cadente che sembra precipitare tra le colline poco distanti. Curiosando sul luogo dell'impatto in cerca del meteorite, i due giovani si imbattono invece nell'inaspettato, coloratissimo tendone di un circo, e in un nugolo di altrettanto variopinti clowns. Quando scoprono che il tendone è una astronave, e sotto l'aspetto buffo dei clowns si celano dei malvagi alieni che tentano subito di catturarli, i due fidanzati corrono in città per dare l'allarme, ma si scontrano con l'ostile scetticismo dello sceriffo Mooney, convinto che i ragazzi vogliano prenderlo in giro. Intanto gli invasori stanno già trasferendo gli abitanti, imprigionati entro strani bozzoli, nella loro nave spaziale. Con il solo aiuto di due svitati fratelli che partono all'attacco con il loro furgone di gelati, e di Dave, poliziotto inesperto ed ex boy-friend della ragazza, Debbie e Mike tornano nell'astronave-tenda per sventare i piani degli extraterrestri.

Il film, realizzato a basso costo dai fratelli Chiodo, noti soprattutto per la loro attività nel campo degli effetti speciali (hanno curato, tra gli altri, alcuni effetti di Anaconda, Beastmaster III, Critters e Screamers), è uno splendido e irriverente omaggio ai fantahorror di serie B degli anni '50. Accolto tiepidamente alla sua uscita, è divenuto col tempo un piccolo cult-movie che i cinefili americani ritengono non debba mancare nella videoteca di ogni appassionato. Convinti che dietro la maschera ilare e giocosa del clown si annidino insospettati lati oscuri e crudeli, Stephen, Edward e Charles Chiodo propongono una stravagante galleria di alieni, sapientemente disegnati in bilico tra la sgargiante comicità dei costumi e l'inquietante malevolenza che traspare di sotto la goffaggine e il cerone, nelle espressioni ghignanti delle bocche zannute.
I clown inoltre sono quasi invulnerabili (tallone d'Achille è il grosso naso rosso che quando viene colpito scoppia come un palloncino del lunapark) e in possesso di armi tanto improbabili quanto micidiali (torte alla panna che liquefanno le persone, pop-corn velenoso, laser che imbozzolano la gente in involucri canditi). Eccezionale l'interno dell'astronave-circo, con le sue scenografie da cartoon: fondali color pastello, assurde geometrie, angoli impossibili, decine di porte una dietro l'altra ad ostacolare la fuga. Tutto, insomma, studiato e voluto per dare alla vicenda una connotazione irreale, quasi onirica: un godibile, demenziale, esilarante sogno in cui tutto può accadere, ma venato a tratti dalla sottile angoscia dell'incubo dal quale sembra impossibile svegliarsi.