In viaggio nello spazio, Wolfgang Shadduck scopre di avere a bordo un passeggero clandestino: una donna bellissima e sensuale, al fascino della quale l'uomo non riesce a resistere. Ma al termine dell'amplesso, davanti agli occhi di un inorridito Shadduck, la creatura si trasforma in un mostro repellente e poi scompare. Convinto di aver avuto un incubo - della donna non rimane alcuna traccia - Wolfgang prosegue il suo viaggio fino a quando un'avaria lo costringe ad un atterraggio forzato su un pianeta che ospita una colonia penale. Qui il pilota conosce Miranda e se innamora, ma viene sequestrato assieme a lei da un gruppo di detenuti evasi che vuole usare la sua nave per fuggire, ed è costretto a decollare dall'asteroide. Durante il volo, il mostro si materializza nuovamente e dà inizio alla strage.

Grossolana e semisconosciuta divagazione erotica sul tema della contaminazione e della possessione aliena prodotta dall'instancabile Charles Band.

Per il pubblico italiano, una nota di curiosità può essere la partecipazione al film di Pamela Prati, popolare soubrette televisiva, nella parte della donna mostro.

Conosciuto anche con il titolo Transformation.